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Società estinta e responsabilità dei soci

L’art. 2495 co. 3 c.c. stabilisce “Ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l’ultima sede della società”.

Nel solco quanto già stabilito dalla sentenza 3625/2025 le Sezioni Unite, la Corte di Cassazione, con ordinanza 30166 del 15 novembre 2025, ribadisce un principio fondamentale: la cancellazione della società dal Registro delle imprese non estingue i rapporti giuridici pendenti, che si trasferiscono automaticamente ai soci.

Viene affermato in particolare il seguente principio di diritto: “In tema di estinzione di una società di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, in caso di mancato esaurimento di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si verifica un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale l’obbligazione della società si trasferisce ai soci, a prescindere dal fatto che questi abbiano o no percepito somme, con la conseguenza che questi subentrano nella posizione processuale della società estinta, diventando legittimati passivi nel processo in corso o in quello successivo. L’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, di cui all’art. 2495 del codice civile (comma 3, già comma 2), non rileva come condizione dell’azione, ma integra la misura massima dell’esposizione debitoria personale dei soci. Ne consegue che l’interesse ad agire del creditore non è escluso per il solo fatto della mancata riscossione di utili in base al bilancio finale di liquidazione, potendosi radicare in altre evenienze, quali, ad esempio, la sussistenza di sopravvenienze attive o la escussione di garanzie“.

Anche in assenza di distribuzione finale di somme, la sola qualità di socio al momento dell’estinzione basta a fondare la legittimazione passiva nelle controversie in corso o future.

La responsabilità rimane nei limiti di quanto ricevuto in liquidazione, secondo l’art. 2495 c.c., ma ciò non impedisce al creditore di agire contro il socio subentrante.

Scarica qui l’ordinanza 30166/2025 citata.

Debiti tributari delle società estinte

Chi risponde dei debiti tributari in caso di estinzione della società?

Le norme di riferimento della questione sono, da una parte, l’art. 2495 c.c. che stabilisce “dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione” e, dall’altra, l’art. 36 dpr 602/73 che afferma “I soci o associati, che hanno ricevuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione danaro o altri beni sociali in assegnazione dagli amministratori o hanno avuto in assegnazione beni sociali dai liquidatori durante il tempo della liquidazione, sono responsabili del pagamento delle imposte dovute dai soggetti di cui al primo comma nei limiti del valore dei beni stessi, salvo le maggiori responsabilità stabilite dal codice civile”.

Il 12.2.2025 è intervenuta sul tema l’importante pronuncia 3625/2025 delle Sezioni Unite della Cassazione che ha stabilito i seguenti principi di diritto:
a) “nella fattispecie di responsabilità dei soci limitatamente responsabili per il debito tributario della società estintasi per cancellazione dal registro delle imprese, il presupposto dell’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, di cui al 3^ (già 2^) co. dell’art. 2495 cod.civ., integra, oltre alla misura massima dell’esposizione debitoria personale dei soci, una condizione dell’azione attinente all’interesse ad agire e non alla legittimazione ad causam dei soci stessi”;

b) “questo presupposto, se contestato, deve conseguentemente essere provato dal Fisco che faccia valere, con la notificazione ai soci ex artt. 36 co. 5^ d.P.R. n. 602/73 e 60 d.P.R. 600/73 di apposito avviso di accertamento, la responsabilità in questione, fermo restando che l’interesse ad agire dell’Amministrazione finanziaria non è escluso per il solo fatto della mancata riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, potendo tale interesse radicarsi in altre evenienze, quali la sussistenza di beni e diritti che, per quanto non ricompresi in questo bilancio, si siano trasferiti ai soci, ovvero l’escussione di garanzie“;

c) “la verifica del presupposto dell’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, concernendo un elemento che deve essere dedotto nella fase di accertamento da indirizzarsi direttamente nei confronti dei soci ex art. 36 co. 5^ d.P.R. n. 602/73, non può avere ingresso nel giudizio di impugnazione introdotto dalla società avverso l’avviso di accertamento ad essa originariamente notificato, quand’anche questo giudizio venga poi proseguito, a causa dell’estinzione della società per cancellazione dal registro delle imprese, da o nei confronti dei soci quali successori della società stessa”.

Le Sezioni Unite ribadiscono come la riscossione delle somme non configura solo il limite della responsabilità personale dei soci, ma la condizione attinente all’interesse ad agire dell’amministrazione finanziaria nel caso di debiti tributari di società estinta.

E ancora, l’interesse ad agire dell’amministrazione finanziaria non è subordinato alla sussistenza di sole somme riscosse dal socio in base al bilancio di liquidazione, potendo radicarsi anche in ulteriori evenienze, quali la sussistenza di beni e diritti che, per quanto non ricompresi nel bilancio, siano stati trasferiti ai soci, ovvero anche il caso di escussione di garanzie.

Pertanto, la mancata riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione da parte dei soci non è sufficiente ad escludere l’interesse ad agire del fisco (trattasi di una interpretazione estensiva di quanto affermato dall’art. 2495 c.c. in cui viene fatto riferimento alle sole somme dai soci riscosse in base al bilancio finale di liquidazione).

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