L’art. 2495 co. 3 c.c. stabilisce “Ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l’ultima sede della società”.
Nel solco quanto già stabilito dalla sentenza 3625/2025 le Sezioni Unite, la Corte di Cassazione, con ordinanza 30166 del 15 novembre 2025, ribadisce un principio fondamentale: la cancellazione della società dal Registro delle imprese non estingue i rapporti giuridici pendenti, che si trasferiscono automaticamente ai soci.
Viene affermato in particolare il seguente principio di diritto: “In tema di estinzione di una società di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, in caso di mancato esaurimento di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si verifica un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale l’obbligazione della società si trasferisce ai soci, a prescindere dal fatto che questi abbiano o no percepito somme, con la conseguenza che questi subentrano nella posizione processuale della società estinta, diventando legittimati passivi nel processo in corso o in quello successivo. L’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, di cui all’art. 2495 del codice civile (comma 3, già comma 2), non rileva come condizione dell’azione, ma integra la misura massima dell’esposizione debitoria personale dei soci. Ne consegue che l’interesse ad agire del creditore non è escluso per il solo fatto della mancata riscossione di utili in base al bilancio finale di liquidazione, potendosi radicare in altre evenienze, quali, ad esempio, la sussistenza di sopravvenienze attive o la escussione di garanzie“.
Anche in assenza di distribuzione finale di somme, la sola qualità di socio al momento dell’estinzione basta a fondare la legittimazione passiva nelle controversie in corso o future.
La responsabilità rimane nei limiti di quanto ricevuto in liquidazione, secondo l’art. 2495 c.c., ma ciò non impedisce al creditore di agire contro il socio subentrante.
Scarica qui l’ordinanza 30166/2025 citata.